תביעה נגזרת היא כלי משפטי שמאפשר לבעל מניות בחברה להגיש תביעה בשם החברה עצמה, כשיש חשש שפגעו בה, למשל, אם בעל שליטה, מנהל או צד שלישי ביצעו פעולה שגרמה לה נזק כלכלי או פגעה באינטרסים שלה. זה קורה בעיקר כשמי שאחראי על ניהול החברה בוחר לא לפעול בעצמו נגד הפגיעה, לעיתים בגלל ניגוד עניינים או קשרים אישיים עם מי שפגע. במצב כזה, בעל מניות יכול לנסות "להציל את המצב" ולהביא לתיקון העוול דרך תביעה משפטית.
בשביל להוציא לפועל תביעה נגזרת, בעל המניות צריך לפנות לבית המשפט ולבקש אישור להגשת התביעה. הוא חייב להוכיח שקיימת פגיעה אמיתית בחברה, שהתביעה נועדה לטובתה ולא מתוך אינטרס אישי שלו, ושאין דרך אחרת לפתור את הבעיה מול הגורמים הפוגעים. בית המשפט יבחן גם אם אכן יש עילה ממשית לתביעה ואם בעל המניות פועל בתום לב. ברוב המקרים מדובר בחברות פרטיות, שם השליטה מרוכזת בידיים ספורות והסיכון לפגיעה סמויה גבוה יותר.
באיזה מצבים מגישים תביעה נגזרת?
אחרי שהבנו מה עומד מאחורי תביעה נגזרת, הגיע הזמן לדבר על המצבים שבהם אפשר באמת להפעיל את הכלי הזה. תביעה נגזרת לא מוגשת סתם ככה, אלא רק כשיש טענות רציניות לפגיעה באינטרסים של החברה. הדגש הוא על מקרים שבהם לא מתקיים טיפול פנימי תקין, כלומר כשהדירקטוריון לא עושה את העבודה או עוצם עין. תחשבו על זה כמו מצב שבו בעלי השליטה עושים מה שבא להם, בלי להתחשב בטובת החברה עצמה.
אחד המצבים הכי מוכרים בהם מוגשת תביעה נגזרת הוא כשמאשרים עסקה שיש בה עניין אישי לבעל השליטה. נניח, בעל השליטה רוצה שהחברה תקנה נכס ממנו או תעביר לו תשלום, ויש חשש שהעסקה לא באמת משתלמת לחברה. זה קלאסי לתביעה נגזרת, כי מדובר בניגוד עניינים מובהק. אם אף אחד מהדירקטוריון לא מרים גבה, בעלי מניות אחרים יכולים לדרוש מבית המשפט לאשר להם לפעול בשמה של החברה.
עוד דוגמה חזקה היא חלוקת דיבידנד לבעלי מניות בזמן שהחברה בכלל לא יציבה כלכלית. כלומר, מוציאים כסף מהחברה, אולי אפילו בשביל לשמח בעלי שליטה מסוימים, למרות שהדבר יכול לפגוע בהמשך הדרך. גם פה, אם אין מי שיאמר "רגע, מה קורה פה", יש מקום להגיש תביעה נגזרת. המטרה בסוף היא להגן על טובת החברה ולא לאפשר לאנשים בתוך המערכת לעשות מה שמתאים להם בלי פיקוח.
מהם התנאים להגשת תביעה נגזרת?
✅ התנאי הראשון – הדרך היעילה ביותר לפתור את הבעיה
אחד מהקריטריונים הכי חשובים להגשת תביעה נגזרת הוא שהתביעה הזו חייבת להיות הפתרון הכי טוב שיש לחברה. כלומר, לפני שבית המשפט יאשר את המהלך, הוא בודק אם באמת אין אופציה אחרת לטפל בנושא. זה נובע מהעובדה שבחברות פרטיות בפרט, יש מקרים שבהם בעל מניות אחד פשוט רוצה לפגוע באחר, ולא בהכרח באמת אכפת לו מהחברה. בגלל זה, בית המשפט מתייחס לזה ברצינות יתרה.
בפסיקה הישראלית כבר נקבע שהאחריות להוכיח שתביעה נגזרת היא הדרך היעילה ביותר, היא על זה שמבקש להגיש את התביעה. כלומר, בעל המניות צריך להראות שיש כאן פגיעה אמיתית בזכויות של החברה, ולא רק עניינים פנימיים של אגו. לדוגמה, בפסק הדין דרור נ' משני, הדגישו שזה לא מספיק לבוא עם תחושת עוול, חייבים להוכיח שקרה נזק לחברה עצמה. במקביל, בית המשפט שומר לעצמו את הזכות להפעיל שיקול דעת רחב, כי כל מקרה כזה שונה לחלוטין וטעון בדק בית מעמיק.
✅ התנאי השני – מניע אישי או חוסר תום לב
תנאי מרכזי נוסף להגשת תביעה נגזרת נוגע למניעים של התובע עצמו. זה אולי נשמע בסיסי, אבל זה קריטי: בעל מניות שמגיש תביעה נגזרת חייב לפעול מתוך דאגה אמיתית לטובת החברה ולא בגלל שהוא רב עם מישהו מההנהלה או עם בעל מניות אחר. כלומר, אסור שהתביעה תהפוך לכלי ניגוח אישי בין צדדים בחברה, כי אז היא מאבדת את הלגיטימיות שלה בעיני בית המשפט.
הפסיקה הבהירה שאפילו אם יש קיפוח של בעלי מניות מהצד, זה לא עילה אוטומטית לתביעה נגזרת. מה שצריך להראות זה שהייתה פגיעה אמיתית בחברה עצמה, גם אם זה בא לידי ביטוי ברווחים שהיא הפסידה או במהלך עסקי שנפגע. בפסק הדין זקס, למשל, השופט קבע שאם הייתה אפשרות ממשית לחברה להרוויח כסף והיא איבדה אותה בגלל פעולה מסוימת, זה בהחלט יכול להיחשב כפגיעה שמצדיקה תביעה נגזרת.
מעוניינים להגיש תביעה נגזרת?
אם צריכים להגיש תביעה נגזרת, חשוב לדעת שזה לא מהלך שמבצעים על הדרך. מדובר בתהליך משפטי מורכב שדורש הבנה עמוקה של דיני החברות והוכחות מוצקות לכך שנעשתה פגיעה אמיתית בטובת החברה. לא משנה אם מדובר בחברה פרטית או ציבורית, התנאים לקבלת אישור לתביעה נגזרת זהים: צריך להראות שאין ברירה אחרת, שהנזק הוא לחברה עצמה ולא רק לתובע, ושהמהלך נעשה בתום לב. מי שלא עונה על הקריטריונים האלה, עלול למצוא את עצמו מול דחייה של בית המשפט וגם עם הוצאות מיותרות.
אם אתם חושדים שנעשה עוול לחברה שאתם חלק ממנה, אל תמהרו לרוץ לבית המשפט לבד. תתייעצו קודם עם עורך דין שמתמחה בתחום המסחרי ותבחנו את כל האופציות. לפעמים אפשר לפתור את הבעיה בצורה אחרת, מול הדירקטוריון או באסיפה הכללית. אבל אם באמת מדובר בפגיעה חמורה והחברה לא פועלת, תביעה נגזרת יכולה להיות הכלי הנכון לשמור על האינטרסים של כולם.
